株式保有0の代表取締役の権限はどこまであるのでしょうか?

株式保有0の代表取締役の権限はどこまであるのでしょうか?知人が株式会社立ち上げにあたり、資本金を入れなくても良いので私に代表取締役に就任してほしいとの打診がありました。出資額は知人が250万円、共通の知り合いが150万円です。(因みに取締役は計3名です)実情として、私自身もまだ2期目ではありますが会社を経営しており、余裕資金が無く、出せたとしても50万円くらいです。そのことを率直に打ち明けたところ、新会社で稼いでから増資した方が建設的であると言われました。補足として知人が代表取締役にならない理由は、以前にも会社経営をしており代表の重責と、自身の適正から補佐役に徹したいとのことです。以上を踏まえて質問させてください。①仮に代表取締役に就任したとして、株式保有0である私の権限(決裁権)はどこまであるのでしょうか?②借り入れの際に連帯保証人としてどこまでの責任があるのでしょうか?③もし代表取締役に就任するという前提で話を進めた場合、リスクを回避する為には今どのような交渉をするべきでしょうか?ご教示のほど宜しくお願いいたします。①について私の知恵ノートで、M&Aについて書いたものだが、途中、代表取締役の株式保有のパーセンテージで何ができるかについて詳しく書いている。また、株式をもたない雇われ社長の会社掌握の手法も書いている。参考にしてほしい。http://note.chiebukuro.yahoo.co.jp/detail/n170267代表取締役+オーナーであれば、何でもできるが、基本は〝株主総会と取締役会〟で決まったことを業務として執行する代表者である。何でもやって良いわけない。簡単に言えば代表取締役が二人いたら、ちゃんと話あうだろ(笑重要な決定は取締役会や株主総会でやるもんだ3人全員代表取締役でいいじゃねぇか(笑②について経営者保証のガイドラインが発表されて、代表取締役の連帯保証の枠組みが変わる。極端な例では、金融機関から借り入れをしても代表取締役が連帯保証をしなくていい場合も発生するだろう。時代は変わった。詳しく知りたければ、これまた私の知恵ノートで申し訳ないがhttp://note.chiebukuro.yahoo.co.jp/detail/n239126眠くなるので注意だ(笑③について経営者保証のガイドラインを前提に考えれば極端な例をあげれば、以下のようなことも考えられる。あなたが金融機関に対し、代表取締役として連帯保証をしていた場合において突如解任された場合を想定しよう。あなたが■代表取締役を解任され、取締役も辞任している。■株主として支配的な株数を保有していない■会社の業務や事業を続ける上での重要な財産や資産を個人名義で所有していない。■会社が借入をした同じ銀行で多額の借金をしていない。上述した4つの項目にあてはまれば、銀行は、あなたの連帯保証を原則抜かなければならない。もちろん次の代取があなたと同等の保証能力を持っているか、又は会社が、あなたが保証した時点よりも、業績が上がっていたり、内部留保がかなり増加している、又は十分な物的担保を用意できる場合という原則がある。この場合、あなたは、解任されたら連帯保証を抜けられる。このことから、逆算すると主たる債務者である会社は、あなたに変わって、代表取締役を新たに選出しなければならないのだが、その新しい代表取締役は、金融機関の連帯保証をあなたに変わってしなければならない。つまり例えば、あなたの知人である250万円を入れた者が、あなたの首を飛ばし、自分が代表取締役になれば、その人があなたに変わって、連帯保証を背負う事になる。原則ね。然るに取締役の不当な解任に対する損害賠償請求を会社に対して行うという以前に、連帯保証をしている方が、この連帯保証のシフトの仕組みによって、むやみな代表取締役の解任は、当然、しずらくなるだろうな。今までと逆の時代になった(笑また、停止条件や解約条件付の金融機関との契約になれば、銀行に代表取締役の交代の報告義務が課せられる。にもかかわらず、黙って、あなたの首を飛ばせば、即効で契約を止められ、個人保証を請求してくるわけだから、こういう借入の契約をしておけば、会社は、むやみやたらにあなたを解任はできなくなる。上述したことから1)あなたが解任される場合は、次の代表取締役になるものが、あなたを上回る資産状況を維持している者であること2)十分な報酬を要求し、その報酬から増資の際に株式を買い増しできること。3)2)を実行する為にストックオプションをかまして、それを買えば、知人達と同数の株式をあなたが得れるようにしておくこと。当たり前だが、株価は知人達と同額である。単純に言えば、あなたの報酬が400万円以上で、ストックオプションがそれ以上あれば、あなたは1年で筆頭株主になれる。ちなみに、重大な過失を除き、解任時には、その年の報酬をもらえるようにしておき、且ついつでもストックオプション行使できるようにしておけば、その報酬全てで株を買えば良いので、事実上、あなたを会社は解任できなくなる(笑いまの株式状況ならね。4)あなたが会社を辞める場合は、上述したように報酬で買い取った株式を会社に時価で買いとってもらって、且つ連帯保証を抜くよう最大限の努力するという条件を書いておけば、前提リスクは相当回避させられるはずだ。後は代表取締役になるのであるから、業務執行と経営においての第三者に対するリスクは、今の時点で、取締役同士(つまり内部な)での契約でどうこうできる問題ではないちゃんと経営することが、最もリスク回避になる間違ってもしてはいけないのは、名義貸しだけのような、責任と義務から逃げるような大取だと、100%痛い目にあう。積極的に経営し、果敢に会社のリスクに取り組み、資金調達もガっつで自分からしないと、あっという間に操り人形のマリオネットになり下がる代表取締役とは自分の意思でキチンと経営に積極的に参画していれば最強の立場だが、操り人形になると最凶の立場に逆転する。全部責任を負わされて沈没させられるから要注意だ。

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